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第一章 绪论1

第一节 合资企业的概念1

一、近代中国的合资企业1

二、今日中国的合资企业2

第二节 合资企业的立法9

一、合资企业的法律、法规9

二、中国需要继续完善和实施外商投资法12

第二章 外商投资法与公司法30

第一节 公司法与外资法的一体化30

一、股份经济与利用外资30

二、股份经济与公司法34

第二节 联结外资法与公司法的法律、法规42

一、合资企业的公司化、上市化42

二、公司法有关股份发行、上市的规定43

三、设立外商投资股份有限公司的规定48

第三章 外商投资法与证券法54

第一节 联结外资法与证券法的法规54

一、股份有限公司境内上市外资股的规定55

二、股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定63

第二节 证券监管合作69

一、证券监管合作谅解备忘录69

二、中国内地和香港地区证券监管合作69

第四章 合资企业的设立与登记81

第一节 合资企业的立项81

一、项目建议书81

二、初步可行性研究报告83

三、合资企业主管部门的确定与立项程序84

第二节 合资企业的审批84

一、报批可行性研究报告84

二、报批合同、章程86

第三节 合资企业的登记98

一、设立登记98

二、变更和注销登记99

三、《公司登记管理条例》100

第四节 合资企业的协议、合同与章程100

一、协议101

二、合同103

三、章程105

第五节 外商投资股份有限公司的设立106

一、股份有限公司的设立条件与程序108

二、有限责任公司变更为股份有限公司112

三、外商投资股份有限公司113

第五章 合资企业的注册资本与公司债券114

第一节 合资企业的注册资本114

一、投资总额与注册资本114

二、投资比例116

三、资本变动与变更中方合营者125

第二节 公司债券130

一、发行条件130

二、发行的法定程序130

三、公司债券的转让131

第六章 合资企业的出资与投资者权益132

第一节 出资方式132

一、现金出资133

二、实物出资134

三、工业产权和专有技术出资135

四、场地使用权出资137

五、合营各方投资财产的鉴定、评估139

六、合资企业再投资141

第二节 出资认缴与验资143

一、出资认缴143

二、验资146

第三节 投资者权益147

一、合营各方权益148

二、股东权益149

第七章 合资企业的组织机构与内部管理150

第一节 组织机构150

一、有限责任公司150

二、股份有限公司157

第二节 内部管理161

一、以一方为主的管理161

二、共同管理161

三、委托管理161

第三节 分支机构165

一、合资企业的分支机构165

二、外商投资股份有限公司的分公司165

第八章 合资企业的场地使用权与知识产权167

第一节 场地使用权167

一、场地使用权的取得与变更167

二、国有土地使用权有偿使用收入征管168

三、城市房地产管理169

第二节 技术引进与知识产权170

一、技术引进170

二、知识产权173

第九章 合资企业的经营与进出口192

第一节 合资企业的经营192

一、经营自主权192

二、计划管理194

三、生产管理195

四、公共关系管理196

第二节 合资企业的购销197

一、购买197

二、销售200

三、对外开放地区进出境货物的管理212

第三节 合资企业的进出口合同214

一、进出口合同适用的法律214

二、违反合同与补救办法215

第四节 对外贸易法217

一、《外贸法》的基本精神217

二、《外贸法》的基本规定218

第十章 合资企业的税务225

第一节 税种与税收优惠225

一、中国实行新税制225

二、税种228

三、税收优惠237

第二节 税收征管245

一、税收基础管理246

二、税款征收248

三、税务检查251

四、税务行政处罚252

第三节 双边税收协定255

一、居民判定问题255

二、所得征税问题256

第十一章 合资企业的外汇与保险260

第一节 外汇管理法规260

一、外汇管理条例260

二、保税区外汇管理办法269

三、边贸外汇管理办法270

四、结汇、售汇及付汇管理规定273

第二节 合资企业的外汇管理276

一、开户银行管理276

二、外汇管理机关监督管理与外汇年检277

三、出口收汇核销管理280

四、进口付汇核销管理281

五、有关外汇收支平衡的规定282

六、中方合营者外汇管理284

第三节 合资企业的借贷管理287

一、境内借贷管理287

二、境外借贷、担保管理289

第四节 合资企业的保险291

一、投资政治风险保险291

二、其他商业保险292

三、社会保险293

第十二章 合资企业的会计与财务301

第一节 中国有关公司财务、会计的规定301

一、会计账册301

二、财务会计报告301

三、公积金与公益金301

四、利润分配302

第二节 合资企业的会计303

一、总会计师职责与注册会计师查账303

二、中国关于会计制度的规定304

第三节 合资企业的财务310

一、资本管理310

二、资产管理312

三、成本费用管理313

四、利润及其分配管理313

五、中国有关财务管理与审计的规定314

第十三章 合资企业的环境保护管理319

第一节 中国的环境保护政策与立法320

一、中国的环境保护政策320

二、中国的环境保护立法322

第二节 企业与建设项目的环境保护管理338

一、环境保护主管部门的管理338

二、企业内部的环境保护管理339

三、建设项目的环境保护管理340

第十四章 合资企业的职工与工会344

第一节 中国的劳动法与合资企业人事劳动管理344

一、中国有关合资企业劳动管理的规定344

二、劳动法348

三、外国人在中国就业管理规定360

四、违反和解除劳动合同的经济补偿办法362

五、合资企业人事劳动管理与中方职工362

思想政治工作362

第二节 合资企业的工会与党组织365

一、工会366

二、党组织371

第十五章 合资企业的期限、解散与清算374

第一节 合资企业的期限与解散374

一、合资企业的期限374

二、合资企业的解散375

三、合资企业经营期满产权转让的清算与分配377

第二节 公司破产、解散和清算379

一、公司破产379

二、公司解散379

三、公司清算379

第三节 公司合并与分立381

一、公司合并或分立的程序381

二、公司合并或分立的债权债务382

第四节 合资企业的清算和破产382

一、合资企业的清算382

二、合资企业的破产388

第十六章 合资企业争议解决与在公司法中的法律责任389

第一节 中外合营者之间争议的解决方式389

一、协商解决（和解）389

二、调解解决390

三、仲裁解决390

四、司法解决399

第二节 合资企业其他争议的解决方式405

一、合同争议405

二、行政处罚与行政复议406

三、行政诉讼408

四、国家赔偿408

五、代位求偿409

六、国家与他国国民间投资争议411

第三节 合资企业在公司法中的法律责任413

一、个人责任413

二、公司责任414

三、验资机构和直接责任人员的责任417

四、有关主管部门和直接责任人员的责任418